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证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-035 可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。独立董事认为：公司董事、高级管理人员2023年度薪酬符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司制定的薪酬考核标准，结合了公司的实际经营情况，有利于调动和鼓励公司董事、经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的相关事项。
2、2024年4月23日，公司召开治理及人力委员会2024年第一次会议，逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》。
3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，逐项审议并通过了《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》。
5、根据《上市公司治理准则》规定，相关董事、监事在审议涉及其本人薪酬事项时已回避表决。
《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》将提交公司2023年年度股东大会逐项进行审议。基于谨慎性原则，相关股东应回避表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 2024年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为不超过561万元，该金额未超过公司2023年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
● 公司与关联方发生的日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
本公司从关联方购进商品和向关联方销售商品、提供和接受劳务均按市场价格结算。
营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业范围：太阳能光伏电站工程设计、施工；电力供应（凭有效许可证及资质证书经营）；动力电池的技术研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业范围：气体分离设备及纯净设备制造及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司及子公司与漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司、河源南玻旗滨光伏新能源有限公司、绍兴南玻旗滨新能源有限公司、湖南旗滨湘鑫气体有限公司、旗滨新能源发展（深圳）有限责任公司进行日常关联交易，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：2024年度公司及子公司与关联方将进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，符合公司实际经营需要。公司2024年度日常关联交易预计情况与2023年相比，保持在合理水平。交易价格系参照市场价定价,遵循了公平、公正、公开的原则，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。审计及风险委员会认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则来运作的,遵循公允的价格和条件,不会影响公司的资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的事项。
3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。董事会同意公司及子公司2023年度因正常生产经营的需要与关联方发生的日常关联交易实际执行情况；同意2024年度公司与关联方发生的日常交易预计总额度为561万元。公司董事会同意授权管理层在上述2024年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。
4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司充分披露了2023年的关联交易。公司2023年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和股东特别是中小股东的利益。公司根据实际业务的变化，对2024年的关联方及日常关联交易进行了合理预计,公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,遵循公允的价格和条件,不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司选聘会计师事务所的行为，推动提升审计工作质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益和会计师事务所的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及有关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
围绕“定战略、做决策、抗风险”的职责定位，公司董事会正努力打造“结构优化、权责清晰、激发活力、有效制衡、相互协调、运行高效”的新型董事会、管理层关系。根据公司董事会治理改革安排，公司正加快推进权限指引的调整优化工作，拟对涉及管理层职责和权限的部分进一步明确，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定和公司业务需要，拟对《总裁工作细则》做相应调整。
公司制定了《会计师事务所选聘制度》，修订了《总裁工作细则》。制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。
1、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于制定修订部分治理制度的议案》。
2、2024年4月23日，公司召开治理及人力委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于制定修订部分治理制度的议案》。
3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定修订部分治理制度的议案》。
●本次结项的募投项目名称：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）公开发行可转换公司债券募投项目“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1,235万平方米节能玻璃项目”（以下简称“长兴节能玻璃项目”）、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”（以下简称“天津节能玻璃项目”）已经实施完成并达到预定可使用状态，公司对上述项目予以结项。
●终止的募集资金投资项目名称：考虑到宏观环境及区域市场较发生了较大的变化，以及公司节能玻璃产业、产能布局优化和募投项目实际进展情况，公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”（以下简称“湖南节能玻璃二期项目”）予以终止。
●变更募集资金金额及用途：以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金为11,466.90万元。公司对上述剩余的全部募集资金11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）变更用途用于永久补充流动资金。
●本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
根据募集资金实际使用和募投项目实施情况，公司拟将公开发行可转换公司债券募投项目“长兴节能玻璃项目”、“天津节能玻璃项目”予以结项。同时，鉴于宏观环境、区域市场发展变化情况，以及湖南节能二期项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司拟终止“湖南节能玻璃二期项目”实施。在以上三个募投项目在结项或终止后，公司剩余的募集资金为11,466.90万元。公司拟对上述剩余的全部募集资金11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）变更用途用于永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司股东大会进行审议。现将具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额150,000万元，扣除各项发行费用人民币13,779,000.00元（发行费用不含税金额为人民币12,999,056.60元），扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额1,488,200,000.00元，已由保荐机构（主承销商）甬兴证券有限公司于2021年4月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证并出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2021]0065号）。
2021年4月26日，公司和涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专项账户开立情况如下：
根据公司2021年4月7日披露的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司按照募投进度使用募集资金向全资子公司长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）、天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）、湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）分别提供不超过42,000万元、48,000万元、15,000万元的借款，专项用于实施长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目，并由上述子公司在公司将借款打入其开设的募集资金专项账户后进行专户管理；同意公司与上述子公司签署的借款协议。
注：各子公司（募投项目实施主体）向公司办理的募集资金借款金额控制在拟使用募集资金金额额度内，差异的原因主要是支出了发行费用的影响。
公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司于2021年5月14日划转了上述募集资金。
截至2024年4月23日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：
注2：募集资金使用率E=B/A，相关项目募集资金使用率超出100%主要系对应项目募集资金在存储过程中产生利息收益增加了可使用资金总额，下同。
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着节约、合理及有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制和监督管理，合理降低项目建设成本。分项目情况说明如下：
1、长兴节能玻璃项目预算投资总额65,585.83万元，拟使用募集资金金额42,000万元。该项目实际投资总额55,968万元，其中募集资金累计已投入金额41,495.03万元。截至2024年4月23日，该项目已经建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。该项目实际投资总额与预计投资相比，差异9,618万元的主要原因为：
（1）根据项目地质条件，改进土建桩基技术方案，将桩基改为压实，节省投资金额736万元；
（3）建设期间精细管理，合理利用资源，提高工作效率，节省建管费、监理费、预备费支出投资金额1,225万元；
（4）联合试运转费用实际发生费用210万元，比计划节省费用金额1,090万元；
（5）为积极适应市场变化和行业趋势，满足市场需求，适当优化调整改变了生产线设备配置和选型，一条镀膜小线不再需要投资，共节约投资3,206万元，后续不再配置；
（6）部分设备技术更新推行国产替代、土建及设备议价、压降成本费用等因素节省支出约1,590万元。
2、结项后，该项目募集资金节余金额340.42万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。
3、截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额427.97万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。
1、天津节能玻璃项目预算投资总额57,329.58万元，拟使用募集资金金额48,000万元。该项目实际投资总额58,050.57万元，其中募集资金累计已投入金额48,008.14万元。截至2024年4月23日，该项目已经建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。该项目实际投资总额与预计投资总额57,329.58万元相比,差异720.99万元的主要原因为：
（1）该项目涉及土建工程部分比计划增加2,655.57万元。主要原因系：1）天津项目建设地块位于海滨淤泥地段，地基承载力弱，需额外进行地面基层处理，增加水泥搅拌桩设计及施工费用；2）工程施工中因实际工程量增加、项目增加、造价变动等原因超预算。
（2）设备投资部分节约了243.39万元。为积极适应环境变化和顺应行业发展趋势，满足市场需求，天津节能适当优化调整改变了生产线设备配置和选型，尽管镀膜线的升级改造增加了投资，但通过中空线条线，并在实施过程中进行了国产化设备有效替代，相应减少设备投资支出。
2、结项后，该项目募集资金节余金额1.82万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。
3、截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额2,700.30万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。
公司可转债募集资金中拟使用45,000万元用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。截至2024年4月23日，公司已使用募集资金偿还银行贷款的金额为45,000万元。与拟使用募集资金金额一致。该项目无需再办理结项。
该项目募集资金节余金额51.48万元（剩余利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。
（一）本次变更募集资金投资项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目。
（二）原计划基本情况：湖南节能玻璃二期项目由公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司作为项目实施主体，项目的建设地点位于湖南省醴陵市。项目拟投资约18,200.00万元，拟使用募集资金金额15,000万元。项目建成达产后,将形成年产项目达产后，可增加Low-E大板玻璃500万㎡/年、Low-E钢化中空玻璃50万㎡/年的生产能力。项目计划租用公司全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，主要设备包括玻璃切割机2台、玻璃磨边线阴极镀膜线（含清洗、纯水、冷却水等成套设备）1条、自动中空线台。该项目完成达产后，预计实现年营业收入26,460万元（含税），年净利润2,696.71万元。
（三）鉴于宏观环境及区域市场较发生的较大变化，公司根据湖南节能实际经营情况和募投项目实际进展情况、后续发展规划，以及公司节能玻璃整体产业、产能布局优化的需求，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目湖南节能玻璃二期项目予以终止，该项目剩余募集资金11,073.18万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）用途进行变更，全部用于永久补充流动资金。
（四）截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额348.47万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。
综上所述，以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金合计为11,466.90万元，故公司本次变更募集资金金额合计11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），占本次募集资金净额的比例为7.63%。上述募集资金用途变更后，用于永久补充公司流动资金。上述募集资金用途变更事项获批及募集资金专户资金完成结转后，公司将及时办理上述4个募集资金账户的注销手续。以上募投项目待支付合同尾款及保证金金额3,476.74万元，公司根据合同约定按时使用自有资金支付。
本次募集资金用途变更事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中的要求。
湖南节能玻璃二期项目计划总投资约18,200.00万元，其中深加工生产线万元、辅助生产配套项目600.00万元、备品备件购置费40.00万元、基本预备费488.00万元、建设期贷款利息239.00万元、铺底流动资金1,200.00万元，以及设计费、监理费、建管费、联合试运转及其他费用等683万元。该项目计划投入募集资金15,000万元。
截至2024年4月23日，该项目实际投资金额4,680.76万元，其中募集资金累计已投入金额4,216.81万元。项目已投资的主要设备包括：玻璃切割机2台、玻璃磨边线台、自动中空线台等。
湖南节能玻璃二期项目系公司根据2020年当时华中地区节能玻璃市场环境、行业发展趋势判断及结合公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步提升公司节能玻璃镀膜玻璃大板产品的产能，既可进一步带动株洲醴陵旗滨玻璃有限公司浮法玻璃原片的销售，又能加快节能玻璃板块在华中区域的布局，提升旗滨节能产品在华中地区的生产与供货能力，提高区域竞争力和市场份额，增强企业的市场覆盖面和影响力。
1、外部宏观环境发生了较大变化：近年来房地产行业持续低迷,供求关系发生了较大变化。2023年，房地产市场仍未触底回暖，根据国家统计局发布2023年全国房地产市场基本情况，房地产开发投资、商品房施工面积、新开工面积、销售面积等数据均呈下降趋势，整体市场仍处于转型调整中，行业继续承压前行。
2、节能玻璃产品华中区域市场发生了较大变化：项目立项初期，华中区域镀膜线年末，镀膜线条。华中地区节能玻璃镀膜大板产能自6,000万平米增长至2023年的10,000万平米左右，而近两年华中市场的需求约为7,000万平方米左右，需求不足加上成本不断上涨，造成华中市场镀膜大板价格下滑幅度较大，当前镀膜大板产品市场盈利能力已大幅降低，盈利空间受到严重侵蚀，华中市场镀膜线出现产能已过剩情形，而湖南节能玻璃二期项目建成后的主要产品为Low-E大板玻璃。
3、湖南节能通过升级改造，现有镀膜设备产能已基本满足市场需求：湖南节能积极开展现有镀膜线的升级改造，镀膜大板产能持续提升，通过增加靶位、提高走速等措施，现有镀膜线万㎡/年，基本可以满足华中市场镀膜大板单银产品的需求。
综上，基于上述宏观环境和区域市场等方面不确定因素的影响，湖南节能玻璃二期项目继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若仍按照原有的方案推进项目实施，预计无法达到项目预期效果，并可能带来投资风险。原定募投项目中剩余的镀膜生产线已无继续建设的必要，而通过对现有镀膜产线的升级提速，在原基础上新增的1条中空线将正好匹配现有产能。经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司根据湖南节能二期项目实际进展、企业目前经营规模和后续发展规划情况，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量，拟终止原湖南节能玻璃二期项目，并将该项目及其他项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
本次变更湖南节能玻璃二期项目及其他项目剩余募集资金用途为永久补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据企业目前经营规模和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。独立董事认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司依据项目实际进展情况、企业目前经营规模和后续发展规划，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同意该议案，同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。
2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。审计及风险委员会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，同意公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
3、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
5、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次结项长兴节能项目、天津节能项目，终止湖南节能玻璃二期项目，并将上述项目剩余募集资金变更永久补充流动资金，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，同意公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是公司根据项目实际进展情况、企业目前经营规模和后续发展规划，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该事项尚需提交旗滨集团股东大会进行审议，在按规定履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
保荐机构对旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。
2、甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 投资项目名称：沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/天光伏高透基材三线新建项目
● 投资金额：项目计划总投资约14.5亿元，资金来源由沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司自筹及融资解决；该投资额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。
● 本次投资属境外投资项目，尚未完成项目备案(核准)，尚需取得政府部门的相关批复文件。
为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）光伏产业海外布局，满足市场尤其是海外市场对光伏玻璃材料的需求，公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）拟在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/天光伏高透基材三线项目（以下简称“沙巴三线项目”），项目计划投资约14.5亿。
太阳能光伏发电由于其特有的可再生性和较好的生态环境亲和力，受到世界各国的重视。近年来，随着国内一系列新能源政策的实施，太阳能发电产业呈现稳定增长的发展态势，光伏玻璃作为太阳能光伏组件必不可少的关键材料，也随之迎来了广阔的市场空间。
光伏玻璃是光伏组件的主要部件，是光伏产业的重要组成部分。为响应全球气候变化，积极推动清洁能源的发展与进步，加强我国与一带一路国家的合作关系，同时进一步提升企业的核心竞争力，实现公司做大做强的目标，公司于2022年开始在马来西亚沙巴州规划建设光伏玻璃项目，已投资建设2×1,200吨/天生产线日投产，第二条生产线正在顺利推进当中，预计在2024年内也将建成投产。目前，沙巴厂区预留用地可以满足布置第三条光伏高透基材生产线、投资目的
沙巴光伏拟在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/天光伏高透基材三线项目，一是积极响应国家“一带一路”倡议，主动服务和共同推动全球清洁能源事业的发展与进步，紧紧把握光伏行业快速发展的机遇，坚持市场需求导向，进一步加大公司光伏玻璃产业布局，深耕光伏新能源产业，进一步提升旗滨集团市场份额和竞争力；二是有效发挥集团在规模与管理、技术与成本方面的优势，贯彻落实和推进“做强做大、高质量发展”的可持续发展战略目标；三是充分整合利用公司在沙巴的产线、人才和物流等资源，最大程度发挥基地的规模效应，实现资源共享和高效利用，提高协同效率，加快建设速度，提高运营效率，降低项目建设和管理运营成本；四是可以进一步对公司海外销售产品结构进行优化，增强产品配套优势。
经营范围：生产太阳能光伏玻璃；供应光伏发电产品、供应自用发电站；零售及供应太阳能光伏玻璃及自用发电站
截止2023年12月31日，沙巴光伏资产总额为242，927.73万元，负债总额为149,632.89万元，净资产为93,294.84万元。旗滨光能合并报表资产总额为1,369,494.37万元，负债总额为999,563.98万元，净资产为369,930.39万元；旗滨光能2023年度营业收入345,825.77万元、利润总额26,212.23万元、净利润23,764.97万元（以上财务数据已经审计）。
沙巴光伏是旗滨光能的全资子公司，旗滨光能持有其100%的股权。旗滨光能是公司的控股子公司，公司持有其71.2156%的股权。
本项目的产品定位为光伏高透基材，公司期望通过技术进步、产品创新，以及有效的运营管理等综合管控方式，力争用较短的时间将本项目顺利建成投产，并尽快投入运营达成预期效果。本次投资是公司夯实光伏行业地位的举措，加快拓展光伏玻璃市场布局，推进和落实中长期发展战略的重要举措。通过充分利用公司经营团队、管理经验和营销渠道，可以进一步节省建设和运营成本，提高管理效率。本次投资符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，扩大公司光伏玻璃产业版图，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。
1、本次投资属境外投资项目，尚需按照中国法律、法规及《企业境外投资管理办法》的规定执行，办理项目备案(核准)手续；同时，本次投资需要经过马来西亚政府进行相关的行政审批，项目的实施存在不能获得批准的风险。
2、公司本次在马来西亚投资，受马来西亚当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外贸易、国际政治环境及经济形势等因素的影响，本项目存在不能按期推进和实现的风险。
3、公司期望在光伏领域市场竞争中取得优势地位，并进一步提升品牌影响力，但仍需要一定的适应期和过渡期，在项目的运营初期或存在一定的运营风险和不确定性。为此，公司一是在董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，加强项目建设管理，认真提高项目的成本管控能力，争取早日建成达产；二是将认真做好项目建成后的运营管理，推进精细化管理，全面加强和深化质量管控、产品策划、营销体系建设、市场布局、订和售后服务等工作，倾心专注做好高质产品和优质服务，尽快实现产品布局完善和品牌影响力的快速扩大。三是发挥集团的生产技术、装备、人才、资金以及机制和激励优势，不断引进业内的优秀人才，加大技术攻关和市场开拓力度，加强成本管控，不断增强产品的市场竞争力。
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》。董事会同意公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/日光伏高透基材三线亿元（该投资额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准），资金来源由沙巴光伏自筹及融资解决。本次投资属境外投资项目，尚未完成项目备案(核准)，尚需取得政府部门的相关批复文件。
4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》。监事会认为：公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）拟在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/日光伏高透基材三线亿元（该投资额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准），资金来源由沙巴光伏自筹及融资解决。本次投资事项有利于进一步完善光伏产业布局，延伸和打造一体化产业链，不断增强企业的竞争力，满足市场对光伏玻璃材料的旺盛需求，通过充分利用公司经营团队、管理经验和营销渠道，可以进一步节省建设和运营成本，提高管理效率，符合公司战略发展规划，亦符合公司及全体股东的利益。本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次项目投资事项。
5、本次投资事宜的实施不存在重律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。本次投资属境外投资项目，尚未完成项目备案(核准)，尚需取得政府部门的相关批复文件。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定要求，编制了公开发行A股可转换公司债券的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500,000,000.00元（150万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），期限为6年。本次发行的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日止，上述资金已到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。
2023年期初剩余募集资金金额为17,544.77万元，2023年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金6,087.09万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为208.04万元。
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金138,461.69万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元）。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,427.31万元。
截止2023年12月31日，尚未使用募集资金金额为人民币116,657,203.09元，募集资金专户实有资金余额为人民币116,657,203.09元。情况如下：
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等法律法规，结合公司实际情况，本公司已制定《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
公司及其涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议，并认真执行募集资金管理要求。募集资金专项账户开立情况如下：
截至2023年12月31日止，公司募集资金专用账户的期末余额合计人民币 116,657,203.09元，具体存放情况如下：
截至2023年12月31日，募集资金的具体使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。
公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司已于2021年5月14日划转了上述募集资金。
截至2023年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2023年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
截至2023年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2023年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
注1：募集资金承诺投资项目因尚未整体正式结项，暂无法统计项目实现效益情况。
注2：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2023年12月31日止，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，树立良好的资本市场形象，持续提升公司价值创造能力，加快推动主业做大做强做优，深入推进公司高质量发展，切实履行上市公司社会责任和义务，增强投资者回报，提升投资者获得感，共同促进市场平稳运行，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案。具体情况如下：
（一）高质量发展。2019年，公司制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要(2019一2024 年)》，励精图治，变革创新，企业规模不断扩大，盈利能力持续提升，公司发展成为一家集硅砂原料、浮法玻璃及玻璃深加工、光伏新材料、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。2024年，公司制定《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2024-2028年）》，进入到新一轮的战略发展期。将紧跟国家产业导向及全球行业发展趋势，继续聚焦浮法玻璃、建筑节能玻璃、光伏新材料、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃等核心业务，进行产业链融合与新兴产业链布局，构建绿色建筑产业链、光伏能源产业链、精密材料产业生态、新兴产业生态。
（二）提升经营质量。公司将以《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2024-2028年）》为指引，紧密围绕经营管理目标，深化提质增效，加强市场开拓，推进技术创新，优化产品结构，丰富产品类型，提高产品质量，提升营销服务水平，提升市场占有率；重点要通过一系列经营管理组合拳，稳定和提高浮法玻璃业务的盈利能力，提升建筑节能玻璃业务的营运能力和盈利能力，扎实推进光伏玻璃项目建设和投产运营，进一步提高光伏玻璃规模和产品品质，成为公司规模和利润增长新的战略支撑。加大市场拓展和新品研发迭代，提高电子玻璃、药用玻璃核心竞争力。全面提升公司综合运营效率和经营能力，提高核心竞争力，为广大投资人创造可持续的回报。
公司拥有一批结构齐全、梯队合理的高端研发人才，持续高研发投入，建立了较强的研发实力和创新能力，新产品、新技术的研发成果转化卓有成效，已形成绿色建筑玻璃、光伏能源、电子玻璃、微晶玻璃、中性硼硅药用玻璃等高端玻璃的新质生产力。目前拥有（获评）包括国家高新技术企业14家、国家知识产权优势企业3个、国家级专精特新“小巨人”企业1个、省级工程实验室6个、省级企业技术中心7个、省级专精特新“小巨人”企业3个、省级制造业单项冠军产品1个、博士后创新实践基地1个等技术科研创新平台或成果。
2024年，公司将加大高端研发人才引进力度，加快研发资源整合，加大研发投入幅度，构建适应集团创新研发、关键技术开发和多业务板块技术工艺提升及新产品开发需求的大研发架构，提高技术研发、产品研发的质量和效率，提升公司整体研发实力和研发布局的能力；加强产学研融合能力，坚持自主创新为主，引进消化吸收相结合的科研路径，集中力量破除堵点难点，提升玻璃业务的科技含量，加快科技成果转化、创新成果转化和新产品、新技术迭代速度，持续锻造新质生产力，推动公司走向创新、高效和可持续的发展道路。
公司历来高度重视股东权益和投资者回报，始终坚持把“投资获得稳定、持续、合理的增值及回报”作为应尽的责任和义务。在保持公司持续发展、经济效益增长的同时，致力于为股东提供稳定、持续的现金分红回报。
自2011年上市以来，公司已连续11年通过现金分红等方式回报广大投资者。截至2023年末，公司累计现金分红74.49亿元（含竞价回购金额视同分红金额5.25亿元），年均现金分红比例高达56.91%。董事会同意2023年拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.3元（含税）、拟派发现金红利883,126,656.39元（含税）的利润分配方案,本年度公司现金分红比例为50.43%。公司累计现金分红金额已远超公司首发融资及再融资募集资金的总和，有力地彰显了公司的长期投资价值。
2024年，公司继续以高质量发展经营成果，维护、保障利润分配政策的连续性和稳定性，制定合理的分红方案，让股东共享公司的发展成果。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，自2018年7月以来，公司先后3次实施股份回购计划，共使用自有资金92,536.31万元（不含交易费用），以集中竞价交易方式累计回购公司13,966.89万股股份，占公司目前总股本的5.2047%。自2022年3月以来，实际控制人俞其兵先生的一致行动人先后两次实施股份增持计划，共使用自有资金41,239.85万元，以集中竞价交易方式增持公司4,981.66万股，占公司目前总股本的1.8564%。
自上市以来，公司始终重视投资者关系管理工作的质量，通过股东大会、业绩说明会、上证e互动、电话会议、现场调研和路演、公司网站、微信公众号等多样化方式和渠道开展投资者沟通，与投资者建立良性互动，聆听市场与投资者声音，切实保障投资者的知情权，为股东提供投资决策依据。
2024年，公司将进一步加强投资者关系工作机制建设，推动公司董监高积极参与投关管理工作，与投资者建立长期、稳定、相互信赖的关系，助力资本市场良性发展。坚守合规信息披露底线，进一步提高信息披露质量和透明度，以投资者需求为导向，提升信披覆盖面，增强信披可读性，详细分析公司及行业的发展形势，并进一步优化内容载体，增强价值传导有效性，确保能够以可视化形式解读财报亮点，帮助投资者更便捷、快速了解公司经营状况，更好地了解行业及公司的内在价值。
根据企业改革发展目标，公司在吸收百年先进企业的治理的经验与做法的基础上，深化董事会治理创新，完善现代企业制度，用先进的治理机制、经营机制成就百年企业愿景。一是构建新型的股东、董事会、经理层治理关系，厘清各决策主体权责，构建各司其职、协调运转和有效制衡的法人治理结构。二是打造高效专业化董事会，建立专职董事制度，完善专委会设置与职能，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”的战略决策和独立监督作用；三是充分发挥独立董事的专业性和独立性，深入推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合，提高公司运营的规范性和决策的科学性，全面保障股东权益。在公司治理实践中，将投资者利益放在更加突出位置。
2024年，公司将组织并督促“关键少数”积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会组织的培训，邀请湖南证监局、上海证券交易所等监管机构以及财务顾问、常年法律顾问、年报审计机构等对“关键少数”及公司相关人员进行合规知识及针对性业务培训，切实提升“关键少数”的履职能力，提升公司规范治理水平，保障投资者权益。
公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措，努力通过规范的公司治理、良好的业绩表现，积极回报投资者，维护资本市场良好形象。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据公司目前存量贷款、生产经营计划以及资本性支出需求情况，为保障2024年度公司及子公司（公司合并报表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同）经营和发展的资金需求，公司及子公司拟在不超过2,230,021万元人民币（或等值外币，下同）额度内为公司合并报表范围内的主体提供担保（以上担保指公司合并报表范围内主体之间的担保，主要包括公司对子公司提供的担保）。
