IPO遇冷、并购热捧!2024年A股市场并购重组盘点!
9月初,中国船舶官宣吸收合并中国重工,重组后将成为世界第一大旗舰型造船上市公司;国泰君安官宣将吸收合并海通证券,合并后资产规模将跃居内地券商第一。这两起并购案的官宣,将资本市场对并购的关注热度推向更高点。
昨日晚间,国泰君安、海通证券发布公告称,董事会审议通过了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司A股股票将于10月10日开市起复牌,较此前A股公告的预计复牌时间提前了8个交易日,此举联系到当前二级市场的变化,不免令人展开联想。今日复牌后,国泰君安、海通证券A股双双涨停。
本次重组有利于打造一流投资银行、促进行业高质量发展,同时也是新“国九条”支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力政策的典型落地案例。
值得注意的是,行业头部企业的合并重组,在落地后或将进一步提升核心竞争力,产生“1+1>2”的效果,而这可能也将倒逼同行业其它头部企业战略性重组可行性、迫切性的提升。
政策层面上,随着去年“827”新规证监会明确收紧IPO、再融资,【并购重组】作为监管举措高频词越来越被资本市场关注。特别是新“国九条”出台以来,证监会多措并举激发并购重组市场活力,以进一步优化重组政策环境,我国资本市场并购重组正进入“活跃期”。此外,证监会于9月24日正式发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(简称“并购六条”)也进一步激发了上市公司并购热情。
并购六条以发展新质生产力和支持产业整合为出发点,提高监管包容度及审核效率,并明确支持上市公司开展符合商业逻辑的跨行业并购,收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。有投行人士表示“预计随着政策红利的逐步释放,A股有望掀起新一轮的并购潮”。同时,在IPO持续收紧的当下,各家券商也都盯上了并购重组的业务机会。
此外,上交所今日再次举行券商座谈会,现场宣讲并购重组最新政策精神,并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议。上交所相关负责人表示,上交所将在监管部门指导下,持续深化并购重组市场化改革,不断完善各项制度机制,强化市场沟通与服务,推进监管更加公开、透明、可预期,共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态。希望证券公司切实承担起“看门人”职责,提升专业能力和执业质量,在满足合规要求的同时加强价值判断,把好并购重组质量关。
值得注意的是,当下监管进一步强调中介机构“看门人”职责,或也说明此次政策对于并购重组的松绑”,并不意味着并购彻底成为易事,尽管口子放开了一些,但后续具体监管和审核仍将从严。并购重组背后所涉各方的利益和诉求、相关方专业能力和资源、交易双方的信息对称性等问题仍待解决。此外,对于标的资产的持续盈利能力以及“三高”问题(即高估值、高商誉和高业绩承诺)的关注依然是审查过程中的关键焦点。且基于国内市场现状及跨界并购本身高风险、对并购标的要求高的特性,此次新规鼓励的跨行业并购也是有条件、有范围的。监管支持跨界并购、收购未盈利资产的举措,更多或还是在给央国企放开口子。
汉鼎咨询课题组统计了今年以来A股市场并购重组案例及相关数据,券商业务市场份额,以及过往不同属性企业并购完成率、并购后净利润变化等,并结合并购趋势、并购重组操作风险点等内容展开梳理,具体如下。
政策支持下,今年A股并购重组案例显著增加。据Wind数据,截至10月9日,今年以来149家上市公司披露重大重组进展155件,公司数量超2022年、2023年全年;事件数量超2023年全年。其中,68家公司为今年首次披露重大重组事项。
从参与并购的主体来看,国有企业(含地方国企、央企)、民营企业是并购重组的主力军,但民营企业数量占比呈下降趋势,2024年降至近5年最低值,下滑至当前的50%以下。而地方国有企业数量占比整体呈上升趋势,2024年以来共有46家地方国有企业涉及重大重组事项,占比29.68%,数量占比创近5年新高。此外,国有企业(含地方国企、央企)2024年以来重大重组事件数占比达43%,该比例较2013-2015年约30%左右的水平显著提升。
此外,由于国有企业(含地方国企、央企)通常拥有较强的资金实力和资源优势,相较其它属性的企业,其并购完成率也显著更高。
据汉鼎咨询统计梳理,2020年以来,568家涉及重大重组事项的公司完成并购重组,央企、地方国企及民营企业数量分别为151家、243家及558家。并购完成率方面,央企为70%、地方国有企业为58.44%,较民营企业的49.46%明显较高。
结合政策端来看,随着后续国企战略性重组和专业化整合进程的深化,未来央国企上市公司的并购重组或将进一步提速,资本市场“二八效应”加剧。
2023年,新一轮国企改革提升行动启动,其中扎实推进中央企业战略性重组和专业化整合是国资委国企改革工作的重点。此外,《国有企业改革深化提升行动方案 (2023-2025年)》也强调要提高国有企业核心竞争力和增强核心功能。
此背景下,央国企或将通过并购重组,将更多优质资源向上市公司汇聚,以打造一批“旗舰型”上市公司。
此外,以2020年至2022年披露重大重组事项进度“完成”的公司为样本对其并购前后的归母净利润水平进行对比,可以发现相关公司净利润显著上升。具体来看,并购重组完成当年相关企业平均归母净利润为8.53亿元,较并购前明显提升,尽管此后净利润小幅下滑,但仍大幅超越并购前水平。从企业属性来看,国企在完成并购当年,做优做强成果更为明显,这里面或也存在大树底下好乘凉的原因,国企资金和背景雄厚,也更具备吸引优质标的的条件。特别是地方国有企业同期归母净利润增幅较大,并购完成当年平均归母净利润为11.76亿元,较并购前一年翻倍。但是T+1年明显感觉整体增幅有限,地方国企甚至出现倒退,企业并购之后如何放大协同效应、继续保持持续快速增长或是普遍问题,不排除并购增效伴随时间的拉长而逐渐减弱。
“并购六条”出炉后,支持跨界并购和收购优质未盈利资产两大举措引发资本市场的热切讨论和高度期待。
但需注意的是,与产业链并购相比,跨界并购体现出风险更大、对并购标的选择要求更高、对并购方的整合赋能能力挑战更大等特点,对于企业本身而言,如果盲目跨界并购,一旦整合效果不佳,并购资产甚至可能拖累上市公司业绩。且根据相关政策内容,监管对跨界并购是否符合商业发展的“产业逻辑”高度关注。
对此,有业内人士直言,“原来监管部门对上市公司跨界并购的监管尺度是:科创板严禁跨界并购,创业板谨慎跨界并购,主板适度跨界并购。但近两年的实践中,不管是哪个板块,只要涉及跨界并购,要么是提前通过监管员口头告知不适合,要么在上市公司通过董事会发布公告后直接下发监管问询函,对并购逻辑、估值合理性、对赌保证等事项提出质疑。”而本次虽然监管松绑,但“符合商业逻辑”的评判标准未明,这一点仍令市场感到不安。
此背景下,如何有效界定跨界合理性,如何实现与当下 A 股削减“壳”资源、畅通上市公司退出机制的出清方向进行再平衡等事项就成为亟待厘清的问题。
对于本就处于亏损或业绩连年下滑的上市公司来说,以并购拓宽业绩空间究竟是为了转型升级,还是仅仅借助并购实现“保壳”,仍然存在争议。如并购六条出台后发布并购事项公告的思林杰,公司主营嵌入式智能仪器模块,计划并购今年4月撤回科创板IPO申报的微电路企业青岛科凯电子研究所股份有限公司,切入军工行业。但思林杰因业绩处于显著下滑状态,该跨界并购重组事项引起市场广泛关注。
此外,由于上市公司缺少标的公司所在行业人才和管理经验,且监管仍将重点关注并购后的协同效应,跨界并购本身的难度就较高,此前也不乏失败案例。如主营烟标等包装印刷品的研发、生产和销售的*ST金时于今年3月25日公告称拟收购青岛展诚的控股权,后者主营业务为集成电路后端设计服务。而本次并购事项在深交所问询公司进入新业务领域的原因,以及在标的业务与公司现有主营业务存在较大差异的情况下,如何实现协同效应等问题后宣布终止。此背景下,资源整合能力更高、资金实力更强的国企或仍是跨界并购的主体。
另外,结合新“国九条”提出的削减‘壳’价值,从整体趋势来看,尽管监管放宽了对跨界并购的要求,但后续或仍将对涉及亏损或业绩下滑的上市企业开展并购重组的事项从严审核,同时,标的资产的质量也将是核心关注点。
对于支持收购未盈利资产方面,并购六条指出,要“支持上市公司向新质生产力方向转型升级,开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购”。但从具体限定词来看,可能受益的主体或仍将聚焦于高科技与战略新兴产业相关资产,或专注于某项核心技术研发的企业,与发展新质生产力政策导向密切相关。有分析人士表示,“预计收购未盈利资产不会是普遍现象,传统行业应该不会是被并购标的。”
结合可能受益的主体类型及其它政策,“两创”板块及硬科技企业受到重点关注。其中科创板在今年6月“科创板八条”发布,明确支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力,收购优质未盈利“硬科技”企业后,已有部分上市公司计划收购未盈利资产并发布方案,如6月22日芯联集成披露首单收购未盈利资产方案,拟通过发行股份及支付现金的方式收购未盈利资产芯联越州剩余72.33%股权。
但需注意的是,上市公司若收购未盈利资产,或面临对公司市值产生负面影响或因信息不对称等致使收购方陷入并购陷阱等风险。此外,收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链,如何应对经营风险等也是监管重点关注事项。总体而言,无论是跨业还是亏损企业的并购,政策上开口子并不意味着监管层面就会放大口子,或许这两种方式本身也不是一般企业能轻易尝试的。
据Wind全球并购库数据,按首次披露日计算(剔除失败项目),包括财务顾问和独立财务顾问在内,截至10月9日,中信证券、中金公司、中信建投占据今年以来新披露的并购事项大半壁江山,市场份额合计72.96%。
其中,中信证券占据30.26%的市场份额,今年以来新披露项目25个,涉及交易金额2112.87亿元;中金公司位列第二,占据21.49%的市场份额,新披露项目28个,涉及交易金额1500.82亿元;中信建投以21.21%的市场份额列第三,尽管新披露项目只有8个,但交易金额总量较高,达1481.22亿元。
按今年以来披露并购重组完成的项目计算,仍是上述三家头部券商占据了绝大半市场份额,但排名略有变动。其中,中金公司市场份额20.99%,位列第一;其次为中信证券和中信建投,市场份额分别为24.96%及11.07%。
需注意的是,相比IPO/再融资项目,投行在并购重组项目中能获取的回报率并不高。若只是并购重组,只能从中获得财务顾问费用,只有发行股份收购,需要募集配套资金时,机构才能中从获取发行承销费用。据券商2023年报数据,2023年财务顾问收入最高的五家券商是“三中一华一海”,但5家券商的财顾业务收入在投行业务总收入中的占比不仅均低于1/4,且也显著低于证券承销业务的收入。
且由于券商投行架构和人员培养机制过去多年是基于IPO业务展开的,而上市公司并购整合相较于IPO业务的标准化模式,属于“一单一议”,行业属性强、标准化程度低,致使内资券商普遍在跨境业务、财务顾问、撮合能力方面存在短板。而如今IPO项目的减少和并购的增长,或意味着券商投行的竞争和转型压力增大。返回搜狐,查看更多